مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص

دی مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص: در ماده 20 قانون تجارت ایران، انواع مختلفی از شرکت‌های تجاری تعیین شده است که احکام و قواعد هر یک از این شرکت‌ها ممکن است با سایرین متفاوت باشد.

به عنوان مثال میزان مسئولیت شرکا، سرمایه اولیه، نحوه تصمیم گیری و اداره شرکت و… در هر شرکت متفاوت است. بدهی‌های شرکت و مسئولیتی که شرکا در برابر این بدهی‌ها دارند یکی از عواملی است. که ممکن است برای اکثر افراد مجهول باشد در صورتی که این امر مسئله‌ای مهم است. و کسی که قصد دارد شرکتی تجاری تأسیس کند با مسئولیت سهامداران و شرکا در آن شرکت آشنایی داشته باشد. چون این مسئولیت امکان دارد به شیوه‌های مختلف در مسیر کسب و کار آنها قرار بگیرد.

وکیل امور تجاری در اصفهان بیان می کند که قانون تجارت برای شرکت‌های تجاری شخصیت حقوقی مستقل درنظر گرفته است. به این معنی که دارایی‌ها بدهی‌هایش جدا از سهامداران و شرکا خواهد بود. با این وجود ممکن است در شرایطی سهامداران یا شرکا مسئولیت پرداخت بدهی شرکت را پیدا کنند.

یکی از انواع شرکت‌های تجاری شرکت سهامی خاص است. که حامد امیری وکیل تجاری در اصفهان این مقاله را تهیه نموده تا درباره مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص بیشتر صحبت کند. چنانچه شما نیز قصد دارید با مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص آشنا شوید مطالعه این مقاله را از دست ندهید.

تعریف شرکت سهامی

پیش از پرداختن به مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص، بهتر است. این شرکت را تعریف و ویژگی‌های آن را بیان کنیم تا آشنایی کاملی به این نوع از شرکت تجاری پیدا کنید.
به گفته حامد امیری از بهترین وکلای اصفهان، شرکت‌های سهامی خاص از نوع شرکت‌ها سرمایه محور هستند. و اعتبار خود را از سرمایه موجود می گیرند.
هر کسی برای آن که از سهامداران شرکت سهامی خاص باشد، لازم است. تا مبلغی خاص را به عنوان سهام وارد این شرکت کند و به این طریق یکی از سهامداران محسوب و دارای میزان خاصی سهام شود.
حامد امیری اضافه می کند که شرکت سهامی خاص شرکتی است. که سهام آن قابل داد و ستد در بورس اوراق بهادار نیست ولی مردم خارج از بورس می توانند آن را معامله کنند.

نحوه تأسیس شرکت سهامی خاص

بهترن وکیل امور تجاری در اصفهان می گوید. اگر افرادی تمایل به تأسیس شرکتی از نوع سهامی خاص داشته باشند، لازم است تا اظهارنامه ثبت شرکت را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند. علاوه بر آن موسسین باید اقدام به تنظیم اساسنامه کنند و همه آنها آن را امضا کنند.
سپس باید صورت جلسه‌ای تنظیم نموده و به موجب آن اولین مدیران و بازرسان را تعیین کنند. و آنها نیز باید کتبا قبول سمت کنند. و در نهاین روزنامه‌ی کثر الانتشاری که آگهی‌ای مربوط به شرکت در آن منتظر می شود نیز باید تعیین گردد.
اظهارنامه‌ای که موسسین تنظیم و به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم می کنند باید حاوی موارد زیر باشد:

– کلیه سهامداران باید آن را امضا کنند.
– گواهی‌نامه بانک که نشان از تأدیه حداقل 35% سهام به صورت نقدی دارد به اظهارنامه پیوست شود.
– آورده‌های غیرنقدی توسط کارشناس رسمی تقویم و گواهی آن به اظهارنامه پیوست گردد.
– امتیازات و سهام ممتاز اگر برای کسی باید در اظهارنامه قید شود.

اما شرکت سهامی خاص دارای چه ویژگی‌هایی است؟

حامد امیری بهترین وکیل شرکت ها در اصفهان عنوان می کند که شرکت‌های سهامی خاص ویژگی‌هایی دارد که به شرح زیر است:

• 1- مطابق با ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص، 3 نفر است.
• 2- حداقل تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص 3 نفر است.
• 3- میزان مسئولیتی که شهامداران شرکت سهامی خاص دارند، همچون شرکای شرکت با مسئولیت محدود، تنها تا میزان آورده‌ی آنهاست.
• 4- برخلاف سایر شرکت‌ها که حداقلی برای سرمایه اولیه تعیین نشده، برای تاسیس شرکت سهامی خاص باید یک میلیون ریال حداقل سرمایه تعهد شده باشد.
• 5- سرمایه شرکت سهامی خاص صرفا باید توسط موسسین تعهد و تأذیه شود و نمی توان سهام آن را پذیره نویسی عموم اعلام کرد.
• 6- در خصوص نحوه اداره کردن و تصمیم گیری شرکت سهامی خاص مقرراتی وضع شده است و مطابق با آن باید انجام شود.

مسئولیت مدیران در شرکت سهامی خاص

• 7- تصمیم گیری در شرکت سهامی خاص بر اساس اکثریت سرمایه‌ای است به این معنا که آن تعداد از سرمایه داران که صاحب بیش از نصف سرمایه هستند باید با یک نظر مواقفت کنند تا تصویب گردد حتی اگر تعداد عددی افراد مخالف با نظر بیشتر باشد. بنابراین تصمیم گیری در شرکت سهامی خاص پیچیدگی نداشته و ساده است.
• 8- در شرکت سهامی خاص نقل و انتقال سهام بسیار راحت‌تر از شرکت‌های دیگر همچون تضامنی یا نسبی است و هر کس بخواهد می تواند بدون مشکلی سهام خود را انتقال دهد البته ممکن است سهامداران توافق کنند که انتقال سهام با موافقت هیأت مدیره صورت بگیرد.
• 9- در تمامی اوراق و اطلاعیه‌ها کنار اسم شرکت سهامی خاص، عبارت سهامی خاص باید قبل یا بعد از اسم شرکت درج شود.
• 10- سهام شرکت سهامی خاص را نمی توان در بورس اوراق بهادار برای فروش عرضه نمود، و برای این کار باید به شرکت سهامی عام با رعایت مقررات تبدیل شود.
• 11- شرکت سهامی عام امکان منتشر کردن اوراق بهادار را ندارد مگر آن که با رعایت مقررات به شرکت سهامی عامتبدیل گردد.

چگونگی نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

شرکت‌های سهامی اعم از آن که عام باشد یا خاص، سرمایه را قطعات مساوی به نام سهام تقسیم می کنند. اوراق سهام نشان از تعداد سهامی است که هر شخص دارد.
پس از تأسیس شرکت تا زمانی که شرکت اوراق سهام را منتشر نکرده می تواند به سهامداران ورقه گواهینامه موقت سهم یدهد. البته نکته‌ی لازم به ذکری که وجود دارد این است که تا قبل از به ثبت رسیدن شرکت سهامی خاص، نمی توان نه ورقه سهام منتشر کرد و نه گواهینامه موقت سهم.

مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص

سهامی که در شرکت سهامی خاص وجود دارد ممکن است با نام باشد یا بی نام. سهام بی نام همانطور که از اسمش واضح است به سهامی گفته می شود که نام دارنده بر روی آن قید نشده و سند در وجه حامل محسوب می شوند. نقل و انتقال این سهام سختی و دشواری ندارد و هرکسی ورقه سهم را در دست داشته باشد مالک آن شناخته می شود.

اما سهام با نام دارنده بر روی آن درج شده و انتقال دادن آن کمی دشوارتر از سهام بی نام است. انتقال سهام بانام به این صورت است که شخص انتقال دهنده باید مراتب انتقال را در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت کند و امضای او کافی است مگر آن که انتقال گیرنده تمامی مبلغ اسمی را پرداخت نکرده باشد که در این صورت نام و نشانی وی باید ثبت گردد.

در صورتی که انتقال دهنده مراتب انتقال سهم را در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت نرساند، این انتقال سهام برای شرکت بی اعتبار است و صرفا میان انتقال دهنده گیرنده معتبر محسوب می شود.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص

همانطور که بیان کردیم این هیأت مدیره است که وظیفه اداره کردن شرکت سهامی خاص را برعهده دارد. این هیأت مدیره تمام امور مربوط به شرکت را انجام می دهند بدون آن که با سایر سهامداران مشورت کنند، مگر در موارد خاص که موضوع باید داخل یکی از مجامع عمومی مطرح گردد.
بر اساس مواد 107 و 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیات مدیره نمایندگان شرکت سهامی به حساب می آیند و ملزم هستند که شرکت را مطبق با موضوع آن، قانون، اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی اداره کنند.

به موجب ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

« جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌ شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌ باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود ‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل ‌اشخاص ثالث باطل و کأن ‌لم‌ یکن است».

ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت

پس می توان چنین نتیجه گرفت که مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص تنها محدود به میزان آورده‌ی آنهاست و اگر شرکت بدهی داشت و یا مدیران شرکت با اقدامات خود خساراتی به شرکت وارد کردند، سهامداران مسئولیتی برای پرداخت بدهی ندارند.

پرداخت بدهی شرکت سهامی خاص برعهده چه کسی است؟

وکیل تجاری در اصفهلن بیان می کند که بدهی مالیاتی هر شرکتی برعهده آخرین مدیران آن شرکت است و سهامداران و یا مدیران جدید در این خصوص هیچ مسئولیتی ندارند. زیرا مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص تا میزان آورده آنهاست.

نتیجه گیری

در این مقاله اشاره کردیم که در ماده 20 قانون تجارت شرکت‌های تجاری مختلفی نام برده شده و شرکت سهامی خاص نیز یکی از این شرکت‌ها است. شرکت سهامی آن یک شرکت سرمایه‌ای است و کسانی که در این شرکت سرمایه گذاری می کنند سهاندار این شرکت شناخته می شوند.
مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص چنانکه چندبار بیان نمودیم تنها محدود به میزان آورده‌ی آنهاست و فراتر از آن مسئولیتی ندارند. درنتیجه شرکت سهامی خاص، بسیار مورد علاقه سرمایه گذاران برای سرمایه گذاری است.